Un soggetto, titolare di quote societarie, unitamente agli altri soci, ha stipulato un contratto di cessione delle partecipazioni societarie rideterminate in data 1°luglio 2020.

Il corrispettivo è costituito da una parte fissa, versata dal cessionario ai cedenti (compreso l’istante) e da una parte variabile, condizionata dalle performance societarie, che sarà versata sulla base di una clausola contrattuale di earn-out che prevede il versamento della parte restante mediante un pagamento spalmato nel periodo che va dal 2021 al 2024.

Considerato che il prezzo complessivo non è noto e non può essere determinato l’eventuale reddito diverso derivante dalla cessione, l’istante chiede di conoscere il corretto comportamento da tenere in sede di dichiarazione dei redditi al fine di rappresentare correttamente i redditi realizzati nel periodo d’imposta in cui percepisce la parte fissa del corrispettivo e quelli eventualmente realizzati negli anni successivi per effetto della clausola di earn out , considerato che il valore della partecipazione ceduta è stato oggetto di rideterminazione.

L’Agenzia delle Entrate, con la risoluzione n. 74/E del 20 dicembre 2021, ha fornito chiarimenti in merito al corretto comportamento dichiarativo nel caso in cui nel contratto di cessione di partecipazioni societarie siano previste clausole di earn-out .

L’Amministrazione finanziaria illustra il quadro normativo sulla rivalutazione delle partecipazioni e la sua evoluzione nel tempo. Precisa, inoltre, che il sistema earn-out mira a ridurre il rischio derivante dall’acquisto di partecipazioni societarie, prevedendo pagamenti in più tranche, che costituiscono integrazione del prezzo di cessione delle partecipazioni. Integrazioni in quanto si sommano al pagamento della parte fissa. Questi pagamenti aggiuntivi devono essere assoggettati a tassazione in base al principio di cassa nel periodo d’imposta in cui gli stessi pagamenti sono percepiti.

Per evitare il fenomeno della doppia imposizione, è necessario che nel caso in cui il contratto di cessione preveda clausole di earn-out e il cedente abbia rideterminato il costo o valore di acquisto della partecipazione oggetto della cessione, il corrispettivo complessivo percepito, sia fisso che variabile, fino a concorrenza del valore rideterminato della partecipazione, non deve essere ulteriormente tassato.

Pertanto, se la parte fissa del corrispettivo è inferiore al valore successivo alla rivalutazione delle quote societarie, in sede di compilazione del mod. Redditi PF, nel quadro RT dovrà essere indicato come ‘costo’ il medesimo valore del corrispettivo percepito. Nei periodi d’imposta successivi, se sarà incassata anche la parte variabile prevista dalla clausola earn-out , in sede di dichiarazione, il cedente dovrà considerare l’eccedenza di ‘costo’ non utilizzato, indicando nella colonna 3 del Rigo RT 22 ‘totale dei costi o valori di acquisto’ la differenza tra il valore rideterminato e quello in precedenza indicato nel quadro RT.

Nel caso sottoposto avendo l’istante rideterminato il valore della partecipazione nel periodo d’imposta 2020, andrà compilata anche la Sezione VII del medesimo quadro RT.

L’articolo Cessione di partecipazioni il cui valore è stato rideterminato, in presenza di clausole di earn-out proviene da Metaping.

CategoryNovità